企业并购法律服务范围

1、并购准备法律服务

　　了解公司此前与目标企业之间达成的相关情况为目的。

2、 尽职调查法律服务

　　对目标企业的尽职调查是并购中不可或缺的环节，走访相关主管部门，核实相关情况。调查、审查目标企业历史沿革、主体合法性；目标企业主要财产及产权归属情况，包括但不限于土地使用权、房产、机器设备、无形资产等；目标企业的债权债务情况；目标企业业务情况、销售网络、产品供应等情况；目标企业人力资源及用工情况。

3、并购方案设计

　　在对目标企业进行了详细的尽职调查之后，将针对目标企业的实际情况，以及并购双方的意愿，设计符合本次并购目标的并购方案，并在并购方案中尽量保障贵公司利益。

4、并购协议及法律文件起草

　　并购方案最终需要通过一系列的并购协议予以体现，根据最终确定的并购方案，起草相关的并购协议和法律文件：并购的框架协议；并购的实施协议；股权转让的公司内部股东会决议和董事会决议；原股东潜在债务承担的承诺书；可能涉及的知识产权转让协议；可能涉及的劳动合同变更协议；可能涉及的债权人、债务人变更通知；可能涉及的业务合同的补充协议或变更协议；可能涉及的资产抵押、质押、保证协议；与股权转让相关的其他配套协议。

5、 并购谈判及协议签订

　　协同公司进行并购的谈判，及时对谈判过程中的问题提供法律意见，控制谈判中的法律风险。

6、 并购交割法律服务

　　协助公司完成并购资产、股权等的交割手续，实现公司对于目标企业的法律意义的实际控制。

　　　中小股东权益保护

　　近年来，不论在有限责任公司还是在股份有限公司，控股股东和大股东压迫小股东的事情十分常见。新《公司法》根据现实生活中小股东利益屡次受侵害的突出矛盾，规定了累积投票制、表决权回避制、异议股东股份收买请求权、表决权代理制、少数股东权制度、派生诉讼等一系列制度，为小股东维护自身正当合法权益作了非常好的制度设计。这些制度将成为小股东维权的重要法律武器。但是，新公司法规定的制度中，部分制度是粗线条的，尚需在具体实施时设置操作条件和步骤；部分制度本身就存在缺憾需要合理补充；而部分制度又授权公司可以根据实际情况排除适用。小股东要最大限度地保护自我，还需要在公司实际操作中通过自己的努力进一步扩展权利的空间。

1、《公司法》相关内容的咨询服务

   　 新《公司法》，在保护中小股东利益方面有了很大的进步和突破，完善了股东的各项权利，拓宽了各项权利的救济途径，建立了对大股东的制衡机制，形成了相对完善的保护中小股东利益的法律制度。

2、制定公司章程服务，保护小股东中小股东权益。

　　新公司法赋予公司更大的自治空间，最重要的体现于公司可以通过章程的制订来实现公司经营的自由。对于章程的内容，除了法律规定的必备条款外，在不违反《公司法》强制性规定的前提下，法律允许公司及其股东对章程作出个性化设计，自由规范公司内部关系。在章程中争取有利于全体股东、董事发表意见和对大股东独断专行行为制约的股东会和董事会的议事方式和表决程序。在公司法没有规定同时也未禁止的情况下约定有利于小股东的制度等。通过采用公司法授权范围内对法律条款的排除适用，实现小股东权益的最大化。因此，在章程修订过程中约定有利于小股东的一些内容，成为保障小股东利益最重要和最有效的手段。

3、公司诉讼

     大小股东之间的利益冲突，而中小股东由于其地位、控制力有限，往往在这种冲突中处于劣势地位，遭到大股东的利益侵害，处于公平正义的考虑，法律应当建立中小股东利益的保护机制。

　　　企业人力资源管理法律风险，重点体现在劳动管理和劳动保障上，从招聘员工开始，签订劳动合同、社会保险直至解除劳动合同这一系列流程中都有国家相关的劳动法律法规的约束，严格按照法律规范企业行为，严格按照法律履行相关程序，就可以大幅度减少劳动纠纷从而成功避免法律风险。企业依法实施劳动管理，依法维护劳动者的合法权益，有效降低人力资源法律风险，才能从根本上保护企业的劳动权益。

具体服务方案及服务范围：

1、规章制度建立

　　草拟、审查修订《员工手册》、各部门管理制度等其他管理性制度，建立完善、清晰的管理制度体系。依照法律规定执行规章制度制定的民主程序和公示程序，确保规章制度的合法性。

2、劳动合同管理

　　为公司设计、草拟完善的《劳动合同》、《雇佣合同》、《保密协议》、《竞业禁止协议》、《培训协议》、《实习协议》等劳动合同类法律文书。为公司管理人员草拟、修订《劳动合同管理办法》或《人力资源管理办法》，规范劳动合同及相关协议的签订、保管、履行、变更、解除、终止等各项管理。

3、员工招聘、入职管理

　　对公司的用工模式选择及风险提供法律意见。完善员工入职流程管理，并草拟入职管理的各类法律文书。

4、员工在职管理

　　协助公司建立或完善员工的岗位职责或绩效考核制度及相应文书，并就绩效考核制度执行提供法律意见；完善工资结构设置等薪酬制度管理，并就相关税务问题提供法律意见；完善员工奖惩流程管理，并草拟奖惩管理的各类法律文书。

5、员工离职、解雇管理

　　完善员工离职、解雇流程管理，并草拟离职、解雇管理的各类法律文书。对公司员工购买社保、住房公积金、意外保险提供法律意见。对公司高级人员管理或人才留用模式、方法提供法律意见。

6、提供人力资源风险防范法律培训及讲座。

　　企业破产、清算服务

　　律师作为专业提供法律服务的社会群体，在企业破产法制化的中将对破产法律的实施起到实质的影响。不论是作为破产管理人作为破产程序中各方当事人的代理人参与到破产程序中，律师以其专业的法律知识，一方面切实维护当事人的合法权益，另一方面努力保障破产程序的依法进行。我们提供的服务内容包括：

　　一、债务人律师:

　　1、受托出具企业破产的可行性分析意见;

　　2、制定符合法律规范的破产预案;

　　3、准备破产申报材料、组织对破产企业的预审计;

　　4、破产清算税收筹划;

　　5、接受法院指定或与清算组约定直接作为清算组成员参与破产清算;

　　6、协助清算组接管破产财产;

　　7、组织对破产企业进行清算审计评估;

　　8、协助清算组清理破产企业债权;

　　9、组织核证破产企业申报债权;

　　10、参与组织破产企业债权人会议;

　　11、组织破产财产变现及破产财产变现后的善后工作。

　　二、债权人律师:

　　1、向债权人提供有关破产的法律咨询;

　　2、起草破产预案、破产申请书、准备破产申请文件、代表国内外债权人在中国法院对中国的债务人提起破产程序;

　　3、代表客户与债务人和债务人的股东或上级机构进行和解谈判，起草债务重组协议;

　　4、代表债权人参加债权人会议或清算组会议。

公司治理法律服务的内容和范围

　　不同类型的公司，在治理过程中面临着不同重点的治理难点，针对完整的研发、生产、销售的企业，和以服务提供和销售为主的企业以及商业企业，我们提供全面的公司治理法律服务。本律师团队具有多名具有丰富的公司管理经验的律师，对于公司治理，我们能从多个角度系统的解决您的公司的主要问题，不仅有多项专项服务，而且还能提供系统的风险管理方案和具体实施策略。我们的服务主要包括以下内容：

　　1、公司裁员专项法律服务

　　2、有限公司改制为股份有限公司的系统服务

　　3、公司人力资源管理系统建设管理专项服务

　　4、法务部门的搭建和管理系统创建的专项服务

　　5、研发风险管理专项服务

　　主要针对研发的过程设计有效制度予以保证顺利进行、对风险予以分析和建立防范措施、对外的合作管理和研发成本及税收优化。

　　6、资本内部构架专项管理服务

　　公司的投资管理和子公司架构、项目的风险隔离和母子公司的体系架构服务、对外投资的内部和外部法律管理体系设立

　　7、融资能力的评价和优化、融资模式和路径的管理专项服务

　　8、重大资产配置优化专项法律服务

　　9、应收账款和应付账款的管理专项服务

　　10、 风险管理体系规划创建服务

　　11、 跨年度风险管理跟踪优化服务

　　12、 公司治理全程服务